Juristische Struktur der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA/ SCA)

1. Begriff

Bei der Luxemburger Kommanditgesellschaft auf Aktien, KGaA (Société en commandite par actions, SCA) handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, die gleichzeitig Merkmalen einer Personengesellschaft  aufweist. Die KGaA (SCA) besteht aus mindestens einem unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komplementär) sowie einer natürlichen oder juristischen Person, die sich mit einer bestimmten Einlage am Gesellschaftskapital beteiligt (Kommanditaktionär). Letztere haftete für Verbindlichkeiten der KGaA (SCA) entsprechend nur mit ihrer Einlage. Für Luxemburger Kommanditgesellschaften  auf Aktien (KGaA/ SCA) gelten, soweit nicht etwas anderes vorgesehen ist, die Bestimmungen über Aktiengesellschaften (AG) in Luxemburg.

2. Gründung

Die Gründung einer Luxemburger Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA/ SCA) erfolgt mittels notarieller Beurkundung der Satzung  sowie der Eintragung im Handelsregister. In der Gesellschaftssatzung  muss mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) namentlich erwähnt sein.

3. Mindestkapital

Auf das Mindestkapital der Kommanditaktionäre finden Bestimmungen über Aktiengesellschaften (AG/SA) in Luxemburg entsprechend Anwendung. Demnach beträgt das Kapital der Luxemburger Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA/ SCA) mindestens 31.000 Euro. In Bezug auf die Vermögenseinlagen der Komplementäre sind personengesellschaftsrechtliche Vorschriften anwendbar, die allerdings keine Mindestkapitalanforderungen enthalten.

4. Firmenname

Der Firmenname einer Luxemburger Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA/ SCA) darf ausschließlich den Namen eines oder mehrerer persönlich haftender Gesellschafter (Komplementäre) enthalten.

5. Organisation

5.1. Generalversammlung

Die Generalversammlung der luxemburgischen Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA/ SCA) verfügt über bedeutend weniger Kompetenzen als diejenige der Aktiengesellschaft (AG/SA) in Luxemburg. Insbesondere bedürfen ihre Beschlüsse über Satzungsänderungen der Zustimmung der KGaA- Geschäftsführer.

5.2. Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat einer luxemburgischen KGaA (SCA) ist nicht wählbar. Vielmehr besteht er zwingend aus den unbeschränkt haftenden Gesellschaftern (Komplementären). Diesen obliegt auch die Geschäftsführung und Vertretung der KGaA (SCA).

5.3. Kommissare

Die Aufsicht über die Luxemburger Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA/ SCA) obliegt mindestens drei Kommissaren.

Steuerliche Struktur der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA/ SCA)

In steuerlicher Hinsicht wird bei der luxemburgischen Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA/ SCA), aufgrund ihrer hybriden Struktur, zwischen den Komplementären sowie der KGaA (SCA) selbst samt ihren Kommanditaktionären unterschieden.

Die Komplementäre und die von ihnen geleisteten Vermögenseinlagen werden nach personengesellschaftsrechtlichen Vorschriften besteuert, während die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA/ SCA) und ihre Kommanditaktionäre in ertragsteuerlicher Sicht als Kapitalgesellschaft bzw. Kapitalgesellschafter behandelt werden.

Rechtliche und steuerliche Beratung und Unterstützung

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Wesentliche Unternehmensformen in Luxemburg

Zu den wesentlichen Unternehmensformen in Luxemburg zählen folgende Rechtsformen:

  • Aktiengesellschaft (AG/SA)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH/SARL).

Andere Rechtsformen wie die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA/SCA), die Kommanditgesellschaft (KG/SCS) sowie die offene Handelsgesellschaft (OHG/SNC) spielen in Luxemburg lediglich eine untergeordnete Rolle.