Juristische Struktur der Luxemburger Investitionsgesellschaft SICAR

1. Begriff

Die Luxemburger Investitionsgesellschaft SICAR (Société d’investissement en capital à risqué) stellt ein im SICAR Gesetz reguliertes Instrument für Investitionen in Risikokapital dar und verfügt  über eine eigene von ihren Anlegern getrennte Rechtspersönlichkeit. Die luxemburgische SICAR dient dazu, ihre Mittel in Risikovermögenswerte anzulegen, um das erwirtschaftete Ergebnis im Ausgleich für das getragene Risiko an qualifizierte Anleger zu verteilen.

2. Anlagepolitik

Das luxemburgische Anlagevehikel SICAR darf ausschließlich in Risikokapital (Private Equity) investieren. Darunter ist die direkte oder indirekte Einbringung von Mitteln in ein Unternehmen, zu dessen Unterstützung in der Anfangsphase, bei seiner Entwicklung oder bei einem Börsengang zu verstehen. Die Anlage in Immobilien ist nur unter bestimmten Bedingungen zulässig.
Bei der Auswahl ihrer Anlagen trifft die Luxemburger SICAR keine Pflicht zur Beachtung des Prinzips der Risikostreuung, weshalb es ihr möglich ist in ein oder mehrere Unternehmen zu investieren, die auf einem engen Marktsegment tätig sind.

3. Anleger

Das Luxemburger Anlagevehikel SICAR ist ausschließlich “sachkundigen Anlegern“ i.S.v. professionellen Anlegern, sowie institutionellen Anlegern vorbehalten. Natürliche Personen, die mindestens 125.000 Euro anlegen, müssen darüber hinaus einen schriftlichen Nachweis über ihren gut informierten Anlegerstatus abgeben können (z.B. in Form einer Erklärung der Bank).

4. Gründung

Eine luxemburgische SICAR wird als Kapital- oder Personengesellschaft (AG (SA), GmbH (SARL), Kommanditgesellschaft auf Aktien (SCA), Genossenschaft in der Rechtsform einer AG (SCOSA) und Kommanditgesellschaft (SCS)) gegründet. Sie darf nicht in der Gestalt eines vertraglichen Investmentfonds (fonds commun de placement, FCP) organisiert sein. Die luxemburgische SICAR kann jedoch die Struktur eines Dachfonds mit mehreren voneinander unabhängigen Teilfonds einnehmen.

Der satzungsmäßige Sitz und die Hauptverwaltung der SICAR müssen sich in Luxemburg befinden. Darüber hinaus werden die Vermögenswerte einer SICAR an eine in Luxemburg ansässige und unabhängige Verwahrstelle (Kreditinstitut) übertragen. Diese trägt dafür Sorge, dass der Zeichnungspreis von Anteilen der Gesellschaft fristgerecht erhalten wird, bei Geschäften mit Vermögenswerten der Gegenwert übertragen oder bezahlt wird und die Erträge gemäß den Gründungsunterlagen verwendet werden.

Des Weiteren muss die Geschäftsleitung und Verwahrstelle der Luxemburger SICAR ausreichend qualifiziert sein und entsprechende Erfahrungen im Bereich von Risikoanlagen nachweisen können. Sie muss jedoch nicht notwendigerweise über einen „Sponsor/ Promotor“ verfügen.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Luxemburger SICAR in Höhe von mindestens 1 Mio. Euro ist innerhalb von 12 Monaten ab Zulassung durch die Finanzmarktaufsicht Luxemburg (CSSF) zu erreichen. Das Mindestgesellschaftskapital hängt allerdings von der entsprechenden Gesellschaftsform ab. Sofern die Luxemburger SICAR als Kapitalgesellschaft gegründet wird, müssen die ausgegebenen Anteile voll gezeichnet sein und jede Aktie ist zumindest zu 5 % in Form von Geld- oder Sacheinlagen einzuzahlen.

5. Ausgabe- und Ausschüttungspolitik

Da das SICAR Gesetz im Hinblick auf die Ausgabe von neuen Aktien bzw. Anteilen  keine konkreten Bestimmungen enthält, sind lediglich die Regelungen im Gesellschaftsvertrag (Satzung) maßgebend. Das Gleiche gilt für die Regelung formeller Voraussetzungen für Ausschüttungen von Dividenden oder andere Rückzahlungen an Anleger. Eine Rücklagenbildung für die Luxemburger SICAR ist ferner nicht erforderlich.

6. Aufsichtsrechtliche Aspekte

Die luxemburgische SICAR untersteht der ständigen Aufsicht durch die Finanzmarktaufsicht Luxemburg (CSSF). Zur Geschäftsaufnahme bedarf die SICAR deren vorherigen Genehmigung. Unmittelbar nach der Zulassung durch die CSSF kann die SICAR auf der luxemburgischen Börse notiert werden. Ihre Jahresabschlüsse sind darüber hinaus zwingend von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer zu prüfen und innerhalb von 6 Monaten ab Jahresende zu veröffentlichen.

Des Weiteren muss die Luxemburger SICAR ein Verkaufsprospekt, welches u.a. die Gründungsunterlagen enthalten muss, vorbereiten, um den Investoren die Möglichkeit zu geben, eine informierte Beurteilung des Investments und der Nebenrisiken durchführen zu können.

Steuerliche Struktur der Luxemburger Investitionsgesellschaft SICAR

1. Ertragssteuer

Die Luxemburger SICAR- Kapitalgesellschaft unterliegt grundsätzlich der Ertragssteuer in Höhe von 29,22%. Diese setzt sich zusammen aus der Körperschaftsteuer in Höhe von 21% (bei Einkommen über 15.000 Euro) bzw. 20 % (für Einkommen bis 15.000 Euro), erhöht um den Beitrag zum Arbeitslosenfonds von 7 % sowie der Gewerbesteuer in Höhe von 6,75 %. Ihre Einkünfte aus Wertpapieren sowie aus dem Verkauf, der Einbringung oder der Liquidation ihrer Wertpapiere sind dagegen einkommensteuerfrei.

Wird die luxemburgische SICAR in Form einer Kommanditgesellschaft gegründet, findet eine steuerlich transparente Behandlung statt. Das bedeutet, dass die SICAR von der Körperschafts- und Gewerbesteuer befreit bleibt, dagegen ihre Anleger im Land ihres Wohnsitzes besteuert werden.

2. Steuerbefreiungen

Die Luxemburger SICAR unterliegt weder der Vermögenssteuer noch der Quellensteuer auf Ausschüttungen von Dividenden an Anleger sowie Kapitalerträge, die durch Abgang realisiert werden. Sie ist ebenfalls von der sog. „Abonnementsteuer“ (Tax d’Abonnement) befreit. Ebenfalls entfällt die Quellensteuer auf die von einer SICAR gezahlten Zinsen sowie auf den Liquidationserlös für nichtansässige Anleger. Darüber hinaus bleiben Verwaltungsdienstleistungen für die SICAR seitens einer luxemburgischen Verwaltungsgesellschaft mehrwertsteuerfrei.

Da die luxemburgische SICAR in der Gestalt einer Kapitalgesellschaft voll steuerpflichtig ist, profitiert sie von den Doppelbesteuerungsabkommen Luxemburgs.

Rechtliche und steuerliche Beratung und Unterstützung

Unsere Juristen und Steuerexperten beraten Sie und helfen Ihnen gerne persönlich und kostenfrei während der Entscheidungsfindung und in der Gründungsphase einer Investitionsgesellschaft (SICAR) in Luxemburg.

Sie erreichen uns unter der Telefonnummer

00352 250 345 27

Montag bis Freitag zwischen 09.00 und 16.00

oder per E-Mail
info(at)gruenderportal-luxemburg.com

oder benutzen Sie einfach das Kontaktformular.

Wirkung der Eintragung in das Handelsregister Luxemburg

Eine Luxemburger Kapitalgesellschaft (z.B. Aktiengesellschaft, SA oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung, SARL) ist i.R.d. Gründung zwingend in das Handelsregister Luxemburg einzutragen. Die Eintragung entfaltet jedoch, im Gegensatz zu anderen Rechtsordnungen, lediglich deklaratorische Wirkung, was bedeutet, dass die Luxemburger Kapitalgesellschaft als juristische Person bereits nach der Satzungsbeurkundung entsteht und ab diesem Zeitpunkt unbeschränkt handlungsfähig ist.