Juristische Struktur der SOPARFI in Luxemburg

1. Begriff

Bei der luxemburgischen Finanzbeteiligungsholding SOPARFI (Société de participations financières) handelt es sich um eine voll steuerpflichtige nicht regulierte Luxemburger Handelsgesellschaft. Sie profitiert von dem „Schachtelprivileg“ der Mutter-Tochter-Richtlinie und kann neben Finanzierungs- auch Holdingtätigkeiten ausüben. Mit dem Begriff Holding wird eine Dachorganisation beschrieben, die folgende Formen annehmen kann: Operative Holding, Management- Holding, Finanzholding sowie Organisatorische Holding.

Der Zweck einer luxemburgischen SOPARFI liegt vorwiegend in dem Erwerb, der Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen in luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen. Allerdings kann die SOPARFI auch jegliche gewerbliche Tätigkeiten ausüben, sofern sie im Einklang mit der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen Luxemburgs stehen.

2. Gründung

Die Luxemburger SOPARFI wird mittels notarieller Beurkundung der Satzung gegründet. Anschließend wird diese im Amtsblatt (Mémorial C) veröffentlich und im Handelsregister Luxemburg (RCS) hinterlegt. Zur Gründung berechtigt ist eine natürliche oder juristische Person jeder Nationalität und unabhängig vom Wohnsitz.

Gegründet wird die Luxemburger SOPARFI als Kapitalgesellschaft z.B. AG (SA), GmbH (SARL) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (SCA) . In der Luxemburger Praxis erfolgt die Gründung einer SOPARFI allerdings bevorzugt in der Rechtsform einer AG (SA), insbesondere aufgrund der Möglichkeit der Ausgabe leicht übertragbarer Inhaberaktien.

Führt die luxemburgische SOPARFI als Haupt- oder Nebentätigkeit gewerbliche Aktivitäten durch, bedarf sie zwingend einer Genehmigung (Handelsermächtigung, autorisation d ́établissement) durch das Mittelstandsministerium Luxemburg.

Steuerliche Vorteile der SOPARFI in Luxemburg

1. Steuerbefreiung von Dividenden, Veräußerungs- und Liquidationserlöse aus Beteiligungen

Die Ertragsbesteuerung auf Dividenden, Veräußerungs- und Liquidationserlöse, die an eine luxemburgische SOPARFI ausgeschüttet werden, liegt seit dem 1. Januar 2013 bei 29,22% (21 % bzw. 20 % Körperschaftsteuer, erhöht um den Beitrag zum Arbeitslosenfonds in Höhe von 7 %, sowie Gewerbesteuer in Höhe von 6,75 %). Die Mindestkörperschaftssteuer beträgt in Luxemburg für alle ansässigen Kapitalgesellschaften, die keiner Gewerbeerlaubnis bedürfen und deren Vermögenswerte, Wertpapiere und Bankguthaben insgesamt 90% über ihrer Gesamtbilanzsumme liegen, 3.210 Euro (3.000 Euro zzgl. 7 % Zuschlag zum Arbeitslosenfonds).

Im Rahmen der Anwendung des „Schachtelprivilegs“ der Mutter-Tochter-Direktive sind jedoch die ausgeschütteten Dividenden, Veräußerungs- und Liquidationserlöse an eine luxemburgische SOPARFI unter folgenden Bedingungen steuerbefreit:

1.1. Anforderungen an die Muttergesellschaft

Die Muttergesellschaft (SOPARFI) muss eine unbeschränkt steuerpflichtige in Luxemburg ansässige Kapitalgesellschaft oder eine Luxemburger Betriebsstätte einer EU- Gesellschaft im Sinne der Mutter- Tochter Richtlinie oder einer in einem DBA- Vertragsstaat ansässigen Kapitalgesellschaft sein. Sie muss darüber hinaus mindestens 10 % des Kapitals der Tochtergesellschaft halten oder die Beteiligung für mindestens 1.2 Mio. Euro erworben haben (bzw. 6 Mio. für Veräußerungsgewinne) und zum Zeitpunkt der Bereitstellung der Dividenden die Beteiligung ununterbrochen während eines Zeitraums von mindestens 12 Monaten gehalten oder sich hierzu verpflichtet haben.

1.2. Anforderungen an die Tochtergesellschaft

Die Tochtergesellschaft muss entweder eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxemburg, oder eine ausländische, unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft, die einer mit Luxemburger Körperschaftssteuer vergleichbaren Steuer unterliegt oder eine voll ertragssteuerpflichtige EU- Tochtergesellschaft (keine zwingende Übereinstimmung mit dem luxemburgischen Ertragssteuersatz) im Sinne der Mutter- Tochter- Richtlinie sein.

Liegen diese Voraussetzungen nicht vor, können die Dividenden zumindest zu 50% steuerbefreit sein, wenn sie von einer unbeschränkt steuerpflichtigen und in Luxemburg ansässigen Kapitalgesellschaft oder einer ausländischen ertragsteuerpflichtigen Kapitalgesellschaft (entsprechend dem Luxemburger Ertragssteuersatz) mit Sitz in einem DBA-Vertragsstaat oder einer EU-Tochtergesellschaft im Sinne der Mutter-Tochter-Richtlinie ausgeschüttet worden sind.

2. Abzug von Aufwendungen betreffend die Beteiligungen

Aufwendungen, die sich auf Beteiligungen beziehen, sind für den Teil abzugsfähig, der das steuerfreie Einkommen aus der Beteiligung im jeweiligen Jahr übersteigt. Das Gleiche gilt für Wertberichtigungen sowie erlittene Verluste aus Beteiligungsveräußerungen.

3. Befreiung von der Vermögenssteuer

In Luxemburg beträgt die Vermögenssteuer grundsätzlich 0,5 %. Unter folgenden Bedingungen bleibt jedoch der Wert der Beteiligung von der Besteuerungsgrundlage für die Vermögenssteuer ausgeschlossen. Für die Anwendung des Mutter- Tochter- Privilegs ist in diesem Rahmen keine Mindesthaltedauer vorgeschrieben:

Die luxemburgische Muttergesellschaft (SOPARFI) muss mindestens 10 % des Kapitals der Tochtergesellschaft halten oder die Beteiligung für mindestens 1.2 Mio. Euro erworben haben und die Tochtergesellschaft muss eine ansässige oder nichtansässige unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft sein.

4. Befreiung von der Quellensteuer

4.1. Quellensteuer auf Dividendenausschüttungen

Dividendenausschüttungen einer luxemburgischen SOPARFI unterliegen in Luxemburg grundsätzlich einer Quellensteuer i. H. v. 15 %. Unter folgenden Bedingungen wird diese jedoch nicht erhoben:

Zum einen muss es sich bei der ausschüttenden Gesellschaft um eine ansässige und unbeschränkt steuerpflichtige juristische Person handeln. Zum anderen muss die begünstigte Gesellschaft eine ansässige und unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft bzw. eine in einem EU-Staat ansässige Kapitalgesellschaft im Sinne der Mutter- Tochter- Richtlinie sein oder es muss sich bei ihr  um eine ansässige Betriebsstätte einer europäischen Gesellschaft im Sinne der Mutter- Tochter- Richtlinie bzw. um eine ansässige Betriebsstätte einer Muttergesellschaft mit Sitz in einem DBA- Vertragsstaat handeln. Zusätzlich ist erforderlich, dass die begünstigte Gesellschaft eine Beteiligung an der luxemburgischen SOPARFI, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals entspricht bzw. deren Kaufpreis mindestens 1.2 Mio. Euro beträgt, während eines Zeitraums von 12 Monaten gehalten oder sich dazu verpflichtet haben.

Falls die Dividenden von einer Luxemburger SOPARFI an Gesellschaften aus Dritt-Ländern ausgeschüttet werden, besteht dennoch ein reduzierter Quellensteuersatz von 5%, sofern ein entsprechendes Doppelbesteuerungsabkommen vorhanden ist.

4.2. Quellensteuer auf Lizenzgebühren, Zinsen und Liquidationserlöse

Von der Quellensteuer befreit sind in Luxemburg ferner Zahlungen von Lizenzgebühren, Zinszahlungen sowie Auskehrungen der Liquidationserlöse.

4. Doppelbesteuerungsabkommen (DBA)

Die Luxemburger SOPARFI kann darüber hinaus von den zahlreichen Doppelbesteuerungsabkommen Luxemburgs profitieren, da die aus der Inanspruchnahme des „Schachtelprivilegs“ herrührenden Steuerbefreiungen nicht die allgemeine Steuerpflicht SOPARFIs berühren.

5. Mehrwertsteuer

Ist die Geschäftstätigkeit der Luxemburger SOPARFI nicht ausschließlich auf das Halten von Beteiligungen beschränkt, unterliegt sie der Mehrwertsteuer  und bedarf mithin der Umsatzsteuerregistrierung. Der Mehrwertsteuersatz beträgt in Luxemburg 15 %, wobei auf einige Lieferungen und Leistungen ein reduzierter Satz gilt (z.B. 3 % auf E- Books).

Rechtliche und steuerliche Beratung und Unterstützung

Unsere Juristen und Steuerexperten beraten Sie und helfen Ihnen gerne persönlich und kostenfrei während der Entscheidungsfindung und in der Gründungsphase einer SOPARFI- Finanzbeteiligungsholding in Luxemburg.

Sie erreichen uns unter der Telefonnummer

00352 250 345 27

Montag bis Freitag zwischen 09.00 und 16.00

oder per E-Mail
info(at)gruenderportal-luxemburg.com

oder benutzen Sie einfach das Kontaktformular.

Gründungsdauer

Die Firmengründung nimmt in Luxemburg einige Tage in Anspruch.

Wirkung der Eintragung in das Handelsregister Luxemburg

Eine Luxemburger Kapitalgesellschaft (z.B. Aktiengesellschaft, SA oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung, SARL) ist i.R.d. Gründung zwingend in das Handelsregister Luxemburg einzutragen. Die Eintragung entfaltet jedoch, im Gegensatz zu anderen Rechtsordnungen, lediglich deklaratorische Wirkung, was bedeutet, dass die Luxemburger Kapitalgesellschaft als juristische Person bereits nach der Satzungsbeurkundung entsteht und ab diesem Zeitpunkt unbeschränkt handlungsfähig ist.