Juristische Struktur der GmbH (SARL)

1. Begriff

Bei der luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée, SARL) handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, für deren Verbindlichkeiten grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen haftet und die für jegliche Zwecke wirtschaftlicher oder ideeller Art eingesetzt werden kann.

2. Gründung

Die Luxemburger GmbH (SARL) wird mittels notarieller Beurkundung der Satzung gegründet.  Anschließend wird diese im Amtsblatt (Mémorial C) veröffentlicht und im Handelsregister Luxemburg (RCS) hinterlegt. Im Handelsregister sind darüber hinaus die Gesellschafter einer luxemburgischen GmbH (SARL) einzutragen, deren Anzahl mindestens einen und maximal 40 betragen darf und bei denen es sich um natürliche und juristische Personen handeln kann.

3. Mindestkapital

Das Mindestkapital der Luxemburger Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH/ SARL), welches aus Bar- oder Sacheinlagen bestehen kann, beträgt 12.394,68 Euro und muss vollständig eingezahlt werden. Das Gesellschaftskapital ist in namentliche Anteile von gleichem Wert aufgeteilt.

4. Übertragung der Gesellschaftsanteile

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile einer luxemburgischen GmbH (SARL) an Nichtgesellschafter kann nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung, in der mindestens 75% des Gesellschaftskapitals vertreten sein muss und in notarieller Form erfolgen. Bei der Übertragung an Mitgesellschafter ist dagegen kein derartiges Zustimmungserfordernis gegeben.

5. Organisation

5.1. Gesellschafterversammlung

Das oberste Organ der Luxemburger GmbH (SARL) ist die Gesellschafterversammlung, die sich aus allen Gesellschaftern zusammensetzt und lediglich einzuberufen ist, wenn deren Anzahl 25 übersteigt.

5.2. Geschäftsführer

Die luxemburgische GmbH (SARL) verfügt über einen oder mehrere Geschäftsführer, bei denen es sich auch um Nicht- Gesellschafter jeder Nationalität und unabhängig vom Wohnsitz handeln kann.

5.3. Aufsicht

Verfügt die Luxemburger GmbH (SARL) über mehr als 25 Gesellschafter, so ist sie revisionspflichtig. Die Aufsicht erfolgt durch einen oder mehrere Kommissare, bei denen es sich um Gesellschafter oder Nichtgesellschafter handeln kann. Sofern die die Luxemburger GmbH (SARL) zwei der folgenden Obergrenzen, nämlich eine Bilanzsumme von 3.125 Mio. Euro,  einen Nettoumsatz von 6.25 Mio. Euro sowie eine Durchschnittszahl der Vollzeitstellen in Höhe von 50, überschreitet, müssen die Bücher dagegen von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfern kontrolliert werden.

6. Jahresabschluss

Der Jahresabschluss einer luxemburgischen GmbH (SARL) bestehend aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und dem Anhang. Dieser wird nach seiner Verabschiedung durch die Aktionäre beim Handelsregister Luxemburgs hinterlegt und im Amtsblatt (Mémorial C) veröffentlicht.

7. Auflösung

Die Auflösung einer Luxemburger GmbH (SARL) kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, bei der 75% des Gesellschaftskapitals vertreten sein muss, oder durch einen Gerichtsbeschluss erfolgen.

Steuerliche Struktur der GmbH (SARL)

1. Ertragssteuer

Der Ertragssteuersatz beträgt für alle luxemburgischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH/ SARL) seit dem 1. Januar 2013 29,22 %. Diese setzt sich zusammen aus der Körperschaftssteuer in Höhe von 21 % für Einkommen über 15.000 Euro (bzw. 20 % für Einkommen bis 15.000 Euro), erhöht um den Zuschlag zum Arbeitslosenfonds in Höhe von 7 % sowie der Gewerbesteuer von 6,75 %.

Die Mindestkörperschaftssteuer liegt in Luxemburg für alle ansässigen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH/ SARL), deren Finanzanlagen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen, Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, Wertpapiere und Bankguthaben insgesamt 90% über ihrer Gesamtbilanzsumme liegen und die Bilanzsumme 350.000 Euro übersteigt, bei 3.210 Euro (3.000 Euro zzgl. 7 % Zuschlag zum Arbeitslosenfonds).

Darüber hinaus unterliegen Dividendenausschüttungen der Luxemburger GmbH (SARL) einer Quellensteuer von 15 %. Dagegen bleiben Zahlungen von Lizenzgebühren, Zinsen sowie Liquidationserlösen oder Teilliquidationserlösen in Luxemburg  quellensteuerfrei.

2. Vermögenssteuer

Luxemburgische Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH/ SARL) unterliegen ferner der Vermögenssteuer von 0,5 %. Dabei werden die in Luxemburg ansässigen GmbHs mit ihrem Gesamtvermögen (Inlands- und Auslandsvermögen) zur Vermögenssteuer herangezogen, wohingegen die nicht ansässigen Gesellschaften nur auf Ihrem Inlandvermögen besteuert werden.

Vorteile in Bezug auf die Gründung der GmbH (SARL)

Die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH/ SARL) wird in Luxemburg aufgrund ihrer zahlreichen Vorteile, wie z.B. ihrer Eignung für sämtliche Gesellschaftszwecke, von Warenhandel bis Vermögensverwaltung, überwiegend für Unternehmen mittlerer Größe eingesetzt.

Rechtliche und steuerliche Beratung und Unterstützung

Unsere Juristen und Steuerexperten beraten Sie und helfen Ihnen gerne persönlich und kostenfrei während der Entscheidungsfindung und in der Gründungsphase einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH/SARL) in Luxemburg.

Sie erreichen uns unter der Telefonnummer

00352 250 345 27

Montag bis Freitag zwischen 09.00 und 16.00

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Handelsermächtigungserfordernis in Luxemburg

Übt eine luxemburgische Gesellschaft industrielle, handwerkliche oder andere gewerbliche Tätigkeiten aus,  bedarf sie einer vorherigen schriftlichen Genehmigung (Handelsermächtigung) durch das Mittelstandsministerium Luxemburg. Darüber hinaus  hat sie bei der Luxemburger Steuerbehörde ihren Betrieb anzumelden und eine Steuernummer zu beantragen.

Für die Erteilung der Handelermächtigung hat die Luxemburger Gesellschaft bestimmte Anforderung zu erfüllen. So muss der Geschäftsführer bzw. Betriebsleiter über entsprechende für die betreffende Tätigkeit erforderliche Qualifikationen und berufliche Erfahrungen verfügen. Darüber hinaus muss die Gesellschaft über eine  physische Niederlassung in Luxemburg verfügen (Sitz oder Büro).