Juristische Struktur der Aktiengesellschaft (AG)

1. Begriff

Bei der Luxemburger Aktiengesellschaft (Société anonyme, SA) handelt es sich um eine juristische Person, die über ein im Voraus bestimmtes und in Aktien zerlegtes Kapital verfügt.  Für die Verbindlichkeiten der AG (SA) haftet ausschließlich das Aktienvermögen. Die luxemburgische AG (SA) kann zur Verfolgung kommerzieller und ideeller Zwecke eingesetzt werden. Darüber haus kann sie sowohl Namens- als auch Inhaberaktien ausgeben.

2. Gründung

Die Luxemburger Aktiengesellschaft (AG/ SA) wird mittels notarieller Beurkundung der Satzung gegründet. Anschließend wird diese im Amtsblatt (Mémorial C) veröffentlicht und im Handelsregister Luxemburg (RCS) hinterlegt. Zur Gründung berechtigt ist eine natürliche oder juristische Person jeder Nationalität und unabhängig vom Wohnsitz.

3. Mindestkapital

Das Mindestkapital der Luxemburger Aktiengesellschaft (AG/ SA) beträgt 31.000 Euro und muss in vollem Umfang als Bar- oder Sacheinlage gezeichnet sein. Die Sacheinlagen werden durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer bewertet. Bei der Gründung einer luxemburgischen AG (SA) sind mindestens 25 % des Nennwertes jeder Aktie zu erbringen. Inhaberaktien werden allerdings erst  nach vollständiger Kapitaleinzahlung ausgegeben.

4. Aktien und Aktienübertragung

Die Übertragung von Namensaktien ist gegenüber der luxemburgischen Aktiengesellschaft (AG/SA) nur wirksam, wenn eine datierte und vom Zedenten sowie vom Zessionar unterzeichnete Übertragungserklärung im Namensregister vorliegt.

Die Übertragung von Inhaberaktien erfolgt ebenfalls durch Abtretung. Dem Verwalter ist die Übertragung zur Eintragung im Aktienregister nachzuweisen.

5. Organisation

5.1. Generalversammlung

Das oberste Organ der Luxemburger Aktiengesellschaft (AG/ SA) bildet die Generalversammlung der Aktionäre. Sie verfügt über die Befugnis sämtliche Entscheidungen im Hinblick auf die AG (SA) zu treffen, inbegriffen der Wahl des Verwaltungsrates. Dabei muss die ordentliche Generalversammlung alljährlich zum in der Satzung festgelegten Datum zusammentreffen. Der Verwaltungsrat sowie die Kommissare der luxemburgischen Aktiengesellschaft (AG/ SA) dürfen  ferner eine außerordentliche Generalsversammlung einberufen. Diese wählt den Verwaltungsrat der AG (SA).

5.2. Verwaltungsrat

Die Geschäftsführung und Vertretung der Luxemburger Aktiengesellschaft (AG/ SA) obliegt dem Verwaltungsrat, der aus mindestens einem Mitglied (Direktor) besteht. Verfügt die AG (SA) jedoch über mehr als einen Aktionär, bedarf sie mindestens 3 Mitglieder (Direktoren). Diese können natürliche oder juristische, ansässige oder nichtansässige Personen jeder Nationalität sein. Darüber hinaus muss es sich bei den Verwaltungsratsmitgliedern nicht zwingend um Aktionäre dieser AG (SA) handeln.

5.3. Kommissar

Sofern die AG (SA) zwei der folgenden Obergrenzen, nämlich eine Bilanzsumme von 3.125 Mio. Euro, einen Nettoumsatz von 6.25 Mio. Euro sowie eine Durchschnittszahl der Vollzeitstellen in Höhe von 50, nicht überschreitet, wird die Aufsicht über die luxemburgische Aktiengesellschaft (AG/ SA) durch ein oder mehrere Kommissare, bei denen es sich um Gesellschafter oder Nichtgesellschafter handeln kann, geführt. Andernfalls müssen die Bücher von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer kontrolliert werden.

6. Jahresabschluss

Der Jahresabschluss einer luxemburgischen Aktiengesellschaft (AG/ SA), bestehend aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und dem Anhang, wird nach seiner Verabschiedung durch die Aktionäre beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt und im Amtsblatt (Mémorial C) veröffentlicht.

7. Liquidation

Die Liquidation der Luxemburger Aktiengesellschaft (AG/ SA) erfolgt bei einem Verlust von 75 % des Grundkapitals, sofern sie von 25 % der auf der Generalversammlung abgegebenen Stimmen beschlossen wird.

Steuerliche Struktur der Aktiengesellschaft (AG/ SA)

1. Ertragssteuer

Der Ertragssteuersatz beträgt für alle luxemburgischen Aktiengesellschaften (AG/SA) seit dem 1. Januar 2013 29,22 %. Dieser setzt sich zusammen aus der Körperschaftssteuer in Höhe von 21 % für Einkommen über 15.000 Euro (bzw. 20 % für Einkommen bis 15.000 Euro), erhöht um den Zuschlag zum Arbeitslosenfonds in Höhe von 7 % sowie der Gewerbesteuer von 6,75 %.

Die Mindestkörperschaftssteuer liegt für alle in Luxemburg ansässigen Aktiengesellschaften (AG/ SA), deren Finanzanlagen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen, Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, Wertpapiere und Bankguthaben insgesamt 90% über ihrer Gesamtbilanzsumme liegen und die Bilanzsumme 350.000 Euro übersteigt, bei 3.210 Euro (3.000 Euro zzgl. 7 % Zuschlag zum Arbeitslosenfonds). Für die übrigen Gesellschaften gelten Mindeststeuern ab 535 Euro, gestaffelt nach der Bilanzsumme.

Die Rechtsform der Aktiengesellschaft (AG/ SA) wird in Luxemburg wegen ihrer Vorteile, insbesondere aufgrund der Möglichkeit der Ausgabe von leicht übertragbaren Aktien sowohl von Großunternehmen als auch von kleinen und mittleren Unternehmen eingesetzt. Darüber hinaus eignet sie sich für zahlreiche luxemburgische Gesellschaftsformen, wie u.a. für die SOPARFI- Finanzbeteiligungsholding, die Handelsgesellschaft, die private Vermögensverwaltungsgesellschaft (SPF) sowie die Verbriefungsgesellschaft (SPV).

2. Vermögenssteuer

Luxemburgische Aktiengesellschaften (AG/ SA) unterliegen ferner der Vermögenssteuer von 0,5 %. Dabei werden die in Luxemburg ansässigen AGs mit ihrem Gesamtvermögen (Inlands- und Auslandsvermögen) zur Vermögenssteuer herangezogen, wohingegen die nicht ansässigen Gesellschaften nur auf Ihrem Inlandvermögen besteuert werden.

Vorteile in Bezug auf die Gründung einer Aktiengesellschaft (AG/ SA)

Die Rechtsform der Aktiengesellschaft (AG/ SA) wird in Luxemburg wegen ihrer Vorteile, insbesondere aufgrund der Möglichkeit der Ausgabe von leicht übertragbaren Inhaberaktien,  sowohl von Großunternehmen als auch von kleinen und mittleren Unternehmen eingesetzt. Darüber hinaus eignet sie sich für zahlreiche luxemburgische Gesellschaftsformen, wie u.a. für die SOPARFI- Finanzbeteiligungsholding, die Handelsgesellschaft, die private Vermögensverwaltungsgesellschaft (SPF) sowie die Verbriefungsgesellschaft (SPV).

Rechtliche und steuerliche Beratung und Unterstützung

Unsere Juristen und Steuerexperten beraten Sie und helfen Ihnen gerne persönlich und kostenfrei während der Entscheidungsfindung und in der Gründungsphase einer Aktiengesellschaft (AG/SA) in Luxemburg.

Sie erreichen uns unter der Telefonnummer

00352 250 345 27

Montag bis Freitag zwischen 09.00 und 16.00

oder per E-Mail
info(at)gruenderportal-luxemburg.com

oder benutzen Sie einfach das Kontaktformular.

Gründungsprozedere

Die Firmengründung in Luxemburg läuft in folgenden Einzelschritten ab:

  • Auswahl der Rechtsform und des Firmenwortlauts
  • Vorbereitung der Satzung einer Firmengründung
  • Gesellschaftskontoeröffnung
  • Kapitalerbringung
  • Notarielle Beurkundung der Satzung
  • Registrierung und Bekanntmachung der Satzung ggf. Einreichen eines Antrags auf Erteilung der Handelsermächtigung (autorisation d ́établissement) beim Mittelstandsministerium Luxemburgs
  • MwSt.- Betriebsanmeldung bei der Steuerbehörde Luxemburgs für die direkte und indirekte Besteuerung

Wesentliche Unternehmensformen in Luxemburg

Zu den wesentlichen Unternehmensformen in Luxemburg zählen folgende Rechtsformen:

  • Aktiengesellschaft (AG/SA)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH/SARL).

Andere Rechtsformen wie die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA/SCA), die Kommanditgesellschaft (KG/SCS) sowie die offene Handelsgesellschaft (OHG/SNC) spielen in Luxemburg lediglich eine untergeordnete Rolle.